IL CONTROLLO SOCIETARIO NEL TESTO UNICO DELLA FINANZA: ALCUNE IPOTESI DI RIFORMA. QUADERNO CONSOB
“Il controllo societario nel Testo unico della finanza. Problemi e prospettive di riforma” Quaderni Giuridici, n. 8, giugno 2015
G. MOLLO, D. MONTESANTO
CONSOB-COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA
http://www.consob.it
Il lavoro analizza i problemi interpretativi e applicativi connessi alla nozione di società controllata dettata dal Testo unico della finanza e dal codice civile (al quale lo stesso Testo unico fa ampio richiamo).
Sia la definizione di controllo fornita dall’art. 2359 c.c. sia quella fornita dall’art. 93 del TUF si incentrano sul concetto di influenza dominante, concetto che rappresenta il comune denominatore di tutte le ipotesi del controllo, di diritto e di fatto, interno e esterno.
Il lavoro mette in evidenza come la scelta del legislatore di individuare nell’influenza dominante il fulcro della nozione di controllo abbia determinato significativi problemi interpretativi e applicativi.
Il lavoro ripercorre i numerosi casi in cui la CONSOB è stata chiamata a pronunciarsi in merito a fattispecie concrete al fine di valutare la sussistenza o meno di una situazione di controllo, valutazione che è il presupposto per l’applicazione e l’enforcement di un ampio spettro di norme in materia di emittenti (OPA, informativa price sensitive, assetti proprietari, corporate governance e sollecitazione).
Alla luce degli elementi emersi in relazione a tale attività interpretativa e applicativa e al fine di promuovere il dibattito sul tema, il lavoro ipotizza alcune possibili linee di revisione dell’art. 93 del TUF.