MODELLI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ QUOTATE. UN QUADERNO CONSOB
“Modelli di amministrazione e controllo nelle società quotate. Aspetti comparatistici e linee evolutive” Quaderno Giuridico n. 7, maggio 2015
Simone ALVARO, Doina D’ERAMO, Giorgio GASPARRI
CONSOB - COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA’ E LA BORSA
http://www.consob.it/
Gli Autori, dopo avere compiuto un'analisi della disciplina italiana in tema di sistemi di amministrazione e controllo delle società quotate, effettuano una ricognizione - di carattere comparatistico - dei sistemi di diritto societario di alcuni importanti paesi europei (Germania, Francia, Regno Unito e Spagna), al fine di evidenziare analogie e differenze con l’ordinamento italiano e trarre spunti di riflessione in vista di possibili ipotesi di riforma.
Tra le proposte di intervento legislativo dirette a rendere più efficiente l’assetto normativo italiano, viene considerata - in particolare - quella relativa al superamento dell’attuale disciplina dei modelli alternativi di amministrazione e controllo (monistico e dualistico), che ha finito per deprimere il potenziale innovativo di tali modelli, appiattendone le specificità sul modello tradizionale.
Gli Autori osservano che il modello monistico - oltre a rappresentare un modello di governance capace di rendere più competitive le imprese sui mercati dei capitali internazionali - potrebbe implicare una configurazione degli assetti organizzativi interni particolarmente efficace per la gestione e il controllo delle società quotate.
Sempre al fine di promuovere il raggiungimento di obiettivi di maggior efficienza nell’operatività ed efficacia dei controlli interni, lo studio considera la possibilità di ridefinire in termini più analitici – sull’esempio della più recente legislazione spagnola – la disciplina del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, precisando il riparto di funzioni interno allo stesso.
Con particolare riferimento alla riduzione del numero dei soggetti coinvolti nella funzione di controllo interno, si potrebbero ipotizzare alcune semplificazioni, utili per una maggiore economicità, efficienza ed efficacia nello svolgimento delle attività di monitoring: da un lato, affidando poteri e competenze dell’Organismo di Vigilanza al responsabile della funzione di internal audit o allo stesso organo di controllo; dall’altro lato, ripartendo tra gli amministratori delegati, l’organo di controllo e la funzione di revisione interna i compiti certificativi e gestionali attualmente rimessi al dirigente preposto.